Kallelse till årsstämma i Intellecta AB (publ)

Aktieägarna i Intellecta AB (publ), org. nr. 556056-5151, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 maj 2014, kl. 16.00 i Spårvagnen, Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 2 maj 2014,

- dels anmäla sin avsikt att deltaga i årsstämman till bolaget senast fredagen den 2 maj 2014, helst före kl. 15.00, på något av följande sätt:

-       per e-post till anmalan@intellecta.se eller via bolagets webbplats på adress www.intellecta.se.

-       per post till Intellecta AB (publ), Årsstämma, Box 19063, 104 32 Stockholm,

-       per telefon 010-21 22 112,

-       per fax 010‑21 22 800,

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer och registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för varje ombud. Av praktiska skäl bör fullmakt översändas till bolaget i förväg. Observera att varje fullmakt måste företes i original och kan således inte insändas per fax eller via Internet. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.intellecta.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, införas i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 2 maj 2014 då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen fanns det totalt 4.421.355 aktier, varav 256.000 aktier av serie A och 4.165.355 aktier av serie B, motsvarande 6.725.355 röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 10.000 aktier av serie B i bolaget.

Förslag till dagordning

1.     Stämman öppnas.

2.     Val av ordförande vid stämman.

3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.     Godkännande av dagordning.

5.     Val av två justeringsmän.

6.     Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8.     VD:s anförande och frågor från aktieägarna.

9.     Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

10.   Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

11.   Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

12.   Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.

13.   Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisor.

14.   Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna.

15.   Fastställande av arvoden till revisorer.

16.   Val av styrelseledamöter, suppleanter och revisor.

17.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

18.   Beslut om valberedning.

19.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission i samband med företagsförvärv.

20.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att överlåta egna aktier i

         samband med företagsförvärv.

21.   Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som består av Sam Rotstein (valberedningens ordförande), Leif Lindberg, Rustan Panday och Richard Ohlson föreslår att bolagets styrelseordförande Richard Ohlson väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 10. Resultatdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning om 6,65 kronor per aktie. Det föreslagna beloppet utgörs av dels den ordinarie utdelningen som höjs till 0,65 (0,50) kronor per aktie, dels en extra utdelning om 6,00 kronor per aktie till följd av försäljningen av affärsområde Infolog. Avstämningsdag skall vara tisdagen den 13 maj 2014. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB fredagen den 16 maj 2014. Resterande belopp av den ansamlade vinsten om 172.017.336 kronor föreslås balanseras i ny räkning. Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernens konsolideringsbehov, finansiella åtaganden, likviditet och ställning i övrigt.

Punkt 13–16. Arvoden, val av styrelse etc.

Valberedningen föreslår följande:

Antalet styrelseledamöter skall vara sju (7) utan suppleanter. Arvode till styrelsens ordförande föreslås utgå med 250.000 kronor. För övriga styrelseledamöter, som inte uppbär lön från bolaget, föreslås arvodet utgå med 165.000 kronor vardera. Dessutom skall arvode kunna utgå med högst 20.000 kronor för enskild styrelseledamots arbete i revisions- och ersättningsutskott i det fall styrelseledamoten inte uppbär lön från bolaget. Till revisorn skall ersättning för utfört arbete utgå enligt löpande räkning.

Omval föreslås av styrelseledamöterna Lars Fredrikson, Pål Hodann, Gunnar Mannerheim, Carola Määttä, Richard Ohlson och Leila Swärd Ramberg. Till ny styrelseledamot föreslås Ole Andersen, styrelseledamot och delägare i Propeople Group ApS. Ole Andersens kompetensområde är strategiutveckling och implementering, försäljning och marknadsföring, organisationsfrågor, digital-kommunikation och finansiell planering. Aktuella styrelseuppdrag avser: Modus A/S, Verdane Capital, Funds 5,6,7och 8.

Valberedningen föreslår att stämman omväljer Richard Ohlson till ordförande i styrelsen. Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.intellecta.se.

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av årsstämman 2015 omväljer revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor. Nuvarande huvudansvarig auktoriserade revisorn Madeleine Endre avgår. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, kommer auktoriserade revisorn Bo Lagerström att utses till huvudansvarig för revisionen.

Punkt 17. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att det för bolagsledningen tillämpas marknadsmässiga och konkurrenskraftiga anställningsvillkor. Utöver fast lön kan ledande befattningshavare även erhålla annan ersättning, såsom pension och rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen maximeras till ett belopp motsvarande sextio (60) procent av den fasta ersättningens storlek och är inte pensionsgrundande. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda,, eller en kombination därav med en pensionsålder om 65 år.

18. Beslut om valberedning

Valberedningens förslag: Årsstämman beslutar att inrätta en valberedning med uppgift att inför bolagsstämma, där val skall ske av styrelseledamot, styrelsens ordförande, revisor, beslut fattas om arvode till styrelseledamot och/eller revisor, framlägga förslag för bolagsstämma till sådana beslut. Valberedningen skall vidare lämna förslag till ordförande på årsstämma samt arbeta fram förslag till beslut om valberedning att föreläggas den årsstämma som sammankallas 2015.

Valberedningen skall bestå av fyra (4) ledamöter.

Valberedningen föreslår årsstämman att Leif Lindberg, representerande större A-aktieägare, Richard Ohlsson, representerande större B-aktieägare, Sam Rotstein och Rustan Panday båda representerande mindre B-aktieägare, omväljs som ledamöter i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Till ordförande föreslås omval av Sam Rotstein. Arvode till ledamöterna i valberedningen, som inte uppbär lön från bolaget föreslås utgå med 20.000 kronor per ledamot. Därutöver skall rimlig ersättning lämnas för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering.

Punkt 19. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission i samband med företagsförvärv

Styrelsen föreslår årsstämman att, för tiden intill nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission om totalt högst 442.136 aktier av serie B varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 663.204 kronor. Beslut om nyemission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och betalning för emitterade värdepapper kan ske antingen kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Emissionskursen skall fastställas baserat på marknadsmässiga villkor. De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet skall endast användas för betalning av hela eller delar av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller verksamheter.

Punkt 20. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv

Styrelsen föreslår årsstämman att, för tiden intill nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B. Ersättningen för aktierna skall motsvara börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandet får inte utnyttjas i kombination med ett till styrelsen lämnat bemyndigande avseende nyemission så att bolaget överlåter samt nyemitterar sammanlagt mer än tio (10) procent av det vid var tid totala antalet utestående aktier av serie B i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att använda egna aktier vid betalning av hela eller delar av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller verksamheter.

För giltigt beslut enligt punkterna 19-20 ovan erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningar skall lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.

Frågor till styrelsen

Frågor av mer omfattande karaktär bör tillställas styrelsen skriftligen i god tid före stämman.

Fullständiga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständigt förslag till beslut och förekommande motiverade yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt fullmaktsformulär, kommer från och med den 17 april 2014 att finnas tillgängliga hos: Intellecta AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 B, 4 tr, Box 19063, 104 32 Stockholm, telefon: 010-21 22 000. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.intellecta.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) angående förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Årsredovisningen publiceras på Intellectas hemsida som webbaserad version och i PDF-format.

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman.

_________________________________

Stockholm i april 2014

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Richard Ohlson, styrelseordförande,

0709-75 99 11, e-mail: richard.ohlson@intellecta.se

Yann Blandy, vd och koncernchef, 010-21 22 035, 070- 716 17 31  

e-mail: yann.blandy@intellecta.se

Intellecta-koncernen  omfattar de ledande konsultbolagen Bysted AB, Bysted A/S, Hilanders Advertising AB, Intellecta Corporate AB, Propeople Group ApS, Rewir AB, River Cresco AB och Wow by Rewir AB. Koncernen har ca 400 medarbetare och bedriver verksamhet i Sverige, Danmark, Österrike, Bulgarien, Moldavien, Ukraina, Brasilien, USA och Kina.